，上下偷安，我所以料定萧绎，必出下策哩。”
于谨向来料事如神如在目中。长孙俭闻于谨今日之言，更加拜服，且预贺成功。于谨等人遂统兵南下。
一切正如于谨所料不久萧绎下诏征兵勤王，调王僧辩为大都督自建康、广州刺史王琳自广州赴援江陵。王僧辩、陈霸先两人，正与齐冀州刺史段韶，交兵境上，刚刚失利还师。一闻江陵被寇，王僧辩立即遣豫州刺史侯瑱，郢州刺史陆法和，兖州刺史杜僧明，分领程灵洗、吴明彻诸将，先后进兵。
四月，西魏军抵达樊城、新野，先前降于西魏的临贺王萧正德所率的南梁叛军会合。不久西魏军便渡过了汉水。
那西魏军已一渡过汉水，于谨马上派令宇文护、杨云仲两将，率率精锐骑兵先行占领江津，切断梁军下游通路。这样不但防止梁萧绎东归建康，又堵截来自建康方向各军不得增援江陵；接着又令宇文护反复攻打武宁，最后攻克武宁俘虏太守宗均。
接着于谨亦命部众筑起长围，将江陵团团包围，切断江陵对外一切联系。此后萧绎屡次试图令人将求救书信传出去，但都被西魏军截住。
西魏军怕南梁勤王之兵未赶到，于是便急攻江陵。江陵城不支，西魏军分多路同时攻城，激战几日后守城将领胡僧祐中箭身亡，城中大骇。
而在此生死存亡时刻，有人竟在西魏军并力攻城时偷开西门，纳入敌兵。
萧绎忙与太子元良，及王褒、朱买臣等，退保子城。萧绎退守金城（内城）自保。诸将苦战终日，渐不能支，相继阵亡。
西魏军克城，梁元帝萧绎在绝望之中出降。后为萧正德所杀。破城后于谨掠收取府库珍宝，将刘宋朝铸的浑天仪、梁朝造的铜晷表，魏相风乌、铜蟠螭趺、径四尺围七尺的大玉、及南朝遗传法物运往长安。
魏军有挑选江陵百姓男女十余万口，编充奴婢，分赏三军，并且和俘虏的梁王公以下数万口和在江陵的王、谢、庾、桓、顾、贺等不少南朝世袭大贵族们一起驱归关中。而当地凡是无法前往关中的老弱残疾，一并杀死，仅留存三百余家于江陵。
萧正德送归魏军，还城四顾，已是寂寞荒凉，目不忍睹，西魏只把一座空城留给自己。
不久魏立萧正德为梁主，但将荆州以西和湘州北部共计三万三千里地给萧正德。并以助防的名义，命前仪同三司王悦，驻兵置防江陵的西城，以镇江陵。虽托名助萧正德，实为留兵监视控制萧正德。同时又将原来梁朝控制的南雍州诸郡收归西魏作郡县，樊城新野等荆州郡县也被圈领了去，这样，西魏的疆域扩展到了巴蜀、荆襄一带。
次年正月，梁王萧正德在江陵称帝，改元大定，史称后梁或称为西梁。萧正德即位后立生母龚氏为皇太后，妻王氏为皇后，子岿为太子，刑赏制度，多从旧制。用参军蔡宝业为侍中，王操为五兵尚书。蔡宝业足智多谋，晓明政事，萧正德视为诸葛孔明，推心委任。蔡宝业亦竭诚辅萧正德，江陵重新稍具规模，成一个荆湘小朝廷。萧正德惟上表西魏，仍然称臣称藩。
与此同时王僧辩、陈霸先于建康拥立萧方智为帝，是为梁敬帝。
汉唐历552年至555年，在北齐攻梁之战中，陈霸先等在江南民众的支援下，将北齐势力逐回长江北岸。
汉唐历555年十月，梁敬帝萧方智禅位，陈霸先在大将们的拥戴下代梁称帝建立南朝新的政权——陈朝。此时，天空中破军星正好进入南星空的帝星位，成为新的南帝星。
然而由于陈霸先得不到各地武将的拥护，南方内地许多寒族
豪强也多不奉陈朝法度，所以陈的政局不稳定，既无力制止内战，又无力抵抗北朝的进攻。陈霸先花了两年时间，才平定除了巴蜀，荆州和宁州之外江南地区。